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二十年前，通天教主应天生因作恶多端被各大门派掌门围攻至死但元神不散，少林方丈将其收入宝盒放入少林寺塔顶。二十年后，少林弟子无花（关聪 饰）打扫塔顶被元神复生后下落不明，十年后，无花长大成人重出江湖发誓报三十年前之仇，先后杀死少林方丈与天山二老。江湖一片恐慌，均怀疑是应天生之弟马王庄庄主应天寿所为，吉天祥（王冠雄 饰）为调…

小胖从小就失去了母亲，父亲另娶一房，使得小胖常常遭到后母的虐待。悲愤之中，忍无可忍的小胖决定离家出走，依靠自己的力量寻找母亲的踪迹。 小胖来到了城中，邂逅了扒手阿国和小花旦小虎，几经波折，三个单纯可爱的孩子之间结下了深厚的友谊，而阿国亦决定改过自新，金盆洗手，为了生存，三人进了京戏班打拼。某日，三个孩子在后台遇见了活泼…