剧情简介：公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。</span>
阳虎(高发 饰)勾结家臣公山弗扰，逼死季桓子的心腹梁仲怀，逼迫季桓子和他歃血为盟结为兄弟，将季府乃至鲁国的大权掌握手中。阳虎为获取民心，三次登门拜访孔子(周润发 饰)想请孔子出仕，孔子避而不见。阳虎故意赠送孔子礼物，迫使孔子登门还礼，两人在路上碰面…… 这天，梅燕在路边报摊上意外地发现了一篇文章：学而能否不厌？——从孔子看当代高考，作者竟然是端木。梅燕急忙将文章买了回来。 阳虎利用季桓子将在家庙祭祖，暗藏伏兵，想一举杀了季桓子，不料被季桓子察觉，逃到孟孙府上。
