剧情简介：郭彩三从小被范老爷收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外八面玲珑，把范老爷当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的介入，使这段情无疾而终。最终念人投身革命加入了侵华战争,打破了范府宁静的生活，国内局势也一片混乱。为了维持这个大家庭，彩三不得不为日本人做事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党……随着日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子为了范家委身警察局赵局长，二小姐念春死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衷败……
彩三镖局里的兄弟和武田的士兵进行摔跤比赛，镖局大胜，彩三和兄弟们举杯庆祝。武田把光子送到彩三家中，彩三告诉光子自己有妻子，不可能和其结婚。施爷(姚安濂 饰)失踪了，彩三在施府找到了施爷，并教训了欺负施爷的日伪军。光汉(陈昊 饰)终于把大烟戒掉了，悔恨自己以前对范家的所作所为，向范爷、施爷、月娘下跪请求原谅。彩三把药品交给念人，念人感动不已。武田要把彩三变成真正的汉奸，彩三向自己举起了枪，誓死不答应和光子的婚事，武田威胁彩三，如果彩三不按照他的指示行事，范家和他所有的朋友将全部被枪杀，彩三含泪精神恍惚。彩三和光子的结婚照上报了，玲子(苗圃 饰)要栓柱不要把这事跟府上人说，不料念春正好走来看到了报纸。光汉从下人手里拿过一大叠报纸，大骂彩三，要拿给范爷看，不慎摔在了地上，光汉死了。范爷看到报纸后，将彩三轰出了范府，罗武师远远跑来告诉彩三，光子自杀了。
