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陆汉臣、呼延子齐和雅明是三兄弟。在长城抗战中，老大陆汉臣为救二弟呼延子齐，不幸被俘。呼延子齐回到上海，因哥哥的事而消沉下去，整日混迹于市井之中，内心与日本人结下了梁子。全面抗战爆发，上海沦陷。老三雅明此时已经成长为共产党地下党员，呼延子齐也秘密加入了民间抗日锄奸队。陆汉臣回到上海，却沦为汉奸，为日本人搜集情报。为除掉臭…

故事发生在1976年，下乡的知青苏扬（徐百卉 饰）爱上了名为郑向东（张博 饰）的男子，然而这段感情却在历经坎坷和曲折之后最终走向了分道扬镳。苏扬伤心欲绝，此时陪伴在她身边的，是一直默默喜欢着苏扬的司梦南（任东霖 饰），在后者的陪伴下，苏扬内心的伤口渐渐愈合，两人顺理成章的走到了一起。 可惜的是，司梦南并没有珍惜这段得来不易的感…